Una adenda no es más que un documento adicional que sigue a otro del que trae
causa.
Del latín addenda, como su etimología indica, es lo que ha de añadirse. En el orden normal de los negocios jurídicos, su aparición se justifica por el advenimiento de circunstancias o elementos que no pudieron conocerse o tenerse en cuenta a la hora de preparar un primer documento, habitualmente un contrato.
No deben confundirse las adendas con los anexos u otros documentos adjuntos que complementen el contrato original (o el documento de que se trate). Los anexos, hayan sido ya incorporados o no, habrán sido previstos desde el principio, con independencia de que su contenido se suministre en algún momento posterior. Por el contrario, las adendas responden a una necesidad surgida después, que cabría suponer imprevista, cuando el contrato ya había quedado concluso y hasta con sus eventuales anexos.
Las adendas, por consiguiente, constituyen un recurso que permite completar o enmendar el documento previo cuando haya nuevas razones para ello. A falta de estas, su existencia puede ser indiciaria de deficiencias en el planteamiento primigenio del contrato. Por eso solo debe recurrirse a ellas cuando sea preciso. La razón es clara, las adendas, mucho más cuando se suceden varias, pueden complicar los contratos a los que sirven: en lugar de un solo documento que sirva de ley y guía para sus partes, habrá que tener presentes siempre estos suplementos. Puesto que las adendas se otorgan después del contrato, estarán físicamente separados de él (sean de papel o de electrones en danza) lo cual se presta a errores interpretativos si no están debidamente localizadas y tenidas en cuenta.
Por todo lo anterior es conveniente, además de fecharlas adecuadamente, numerarlas e incluso intitularlas con claridad para que puedan interpretarse adecuadamente, dando prioridad siempre a la más moderna respecto a la más antigua, en especial cuando presenten contradicciones o incompatibilidades (igualmente respecto al contrato).
En cuanto a su fondo, estos instrumentos pueden servir para casi cualquier propósito que enmiende el contrato, siempre que sea lícito. No lo es la simulación de negocio, es decir, el artificio por el cual, habiendo otorgado un contrato, sus partes suscriban a la vez un documento que varíe sus efectos y, sin embargo, empleen el primero para obtener otros provechos, como por ejemplo ayudas públicas o privadas. Estos supuestos podrían incluso acarrear responsabilidad penal. De nuevo y enlazando con lo que decíamos arriba, también debe organizarse su contenido para que sirvan las adendas a su fin último, evitando causar confusión, reiteraciones o innecesarias oscuridades.
Las adendas tienen un propósito auxiliar, y aun cuando alteren incluso sustancialmente el contrato al que se refieran, debe tenerse presente que es este, como un todo, el que preside y rige el negocio que sea su objeto. Por ende, cuando en realidad haya que revisar el contrato de arriba abajo o modificarlo en tal grado que poco haya de quedar del original, será a menudo más eficaz, y siempre más pulcro, extinguir aquel y reemplazarlo por otro nuevo.
