La Junta Directiva de Warner Bros. Discovery (WBD) ha determinado por unanimidad que la oferta pública de adquisición de Paramount Skydance, modificada el pasado 22 de diciembre, no beneficia a WBD ni a sus accionistas y no cumple con los criterios de una «propuesta superior», según los términos del acuerdo de fusión con Netflix, anunciado el 5 de diciembre de 2025. Así, la Junta reitera su recomendación a favor de la fusión con Netflix y aconseja a los accionistas que rechacen la oferta de Paramount.
«La Junta ha determinado por unanimidad que la última oferta de Paramount sigue siendo inferior a nuestro acuerdo de fusión con Netflix en múltiples aspectos clave», ha declarado Samuel A. Di Piazza Jr., presidente de la Junta Directiva de Warner Bros. Discovery. «La oferta de Paramount sigue ofreciendo un valor insuficiente, incluyendo cláusulas como una cantidad extraordinaria de financiación de deuda que generan riesgos para el cierre y la falta de protección para nuestros accionistas si la transacción no se completa. Nuestro acuerdo vinculante con Netflix ofrecerá un valor superior con mayor certeza, sin los riesgos ni costes que la oferta de Paramount impondría a los accionistas.»
Una oferta insuficiente
Desde Warner Bros. Discovery, señalan que la oferta de Paramount Skydance es inferior debido a los significativos costes, riesgos e incertidumbres en comparación con la fusión con Netflix. En virtud del acuerdo de fusión con Netflix, los accionistas de WBD recibirán un valor significativo: 23,25 dólares en efectivo y acciones ordinarias de Netflix, que representan un valor objetivo de 4,50 dólares, basado en un rango de precios de la acción de Netflix al cierre, lo que ofrece potencial de creación de valor futuro.
Además, los accionistas de WBD ganarán también a través de su participación en Discovery Global, que tendrá una escala considerable, una presencia global diversa y activos líderes en deportes y noticias, así como la flexibilidad estratégica y financiera para impulsar sus propias iniciativas de crecimiento y oportunidades de creación de valor.
La Junta ha considerado, a su vez, los costes y la pérdida de valor para los accionistas de WBD asociados a la aceptación de la oferta de Paramount: «WBD estaría obligada a pagar a Netflix una comisión de rescisión de 2.800 millones de dólares por abandonar el acuerdo de fusión vigente; a incurrir en una comisión de 1.500 millones de dólares por no completar el canje de deuda, que no podríamos ejecutar bajo la oferta de Paramount sin el consentimiento de esta compañía; y a incurrir en un gasto por intereses incremental de aproximadamente 350 millones de dólares. El coste total para WBD sería de aproximadamente 4.700 millones de dólares, o 1,79 dólares por acción, lo que reduciría el importe neto de la comisión regulatoria por rescisión que Paramount pagaría a WBD de 5.800 millones de dólares a 1.100 millones de dólares en caso de una transacción fallida. En contraste, la transacción con Netflix no impone ninguno de estos costes.»
Dudas sobre la capacidad de Paramount
El extraordinario monto de financiación de deuda, así como otros términos de la oferta de Paramount, aumentan el riesgo de impago, especialmente en comparación con la certeza que conlleva la fusión con Netflix, según apuntan desde Warner. Paramount Skydance, una empresa con una capitalización bursátil de 14.000 millones de dólares, busca una adquisición que requiere 94.650 millones de dólares de financiación de deuda y capital, casi siete veces su capitalización bursátil total. Y para poder llevar a cabo la transacción, pretende incurrir en una cantidad extraordinaria de deuda incremental (más de 50.000 millones de dólares) mediante acuerdos con múltiples socios financieros.
La transacción que Paramount propone es una compra apalancada; de hecho, sería la mayor de la historia, con 87.000 millones de dólares de deuda bruta. «El Consejo de Administración de WBD considera que esta estructura presenta riesgos, dada la dependencia del adquirente de la capacidad y disposición de sus prestamistas para proporcionar fondos al cierre. Los cambios en el rendimiento o la situación financiera, tanto del objetivo como del adquirente, así como los cambios en el sector o la economía, podrían poner en peligro estos acuerdos. Muchas operaciones anteriores de este tipo ilustran que los adquirentes o sus fuentes de financiación intentan alegar incumplimientos de las condiciones de cierre para rescindir una transacción o renegociar sus términos. Esta agresiva estructura supone un riesgo mayor para WBD y sus accionistas en comparación con la estructura convencional de la fusión con Netflix.»
Estos riesgos se verían exacerbados por el volumen de deuda en el que Paramount debe incurrir, su situación financiera actual y sus perspectivas futuras, así como por el largo plazo para cerrar la transacción, que la propia compañía estima entre 12 y 18 meses tras la firma. Paramount ya cuenta con una calificación crediticia «basura» y presenta flujos de caja libres negativos, con un alto grado de dependencia de su negocio lineal tradicional. Ciertas obligaciones fijas en las que ha incurrido o podría incurrir, como los acuerdos plurianuales de programación y licencias deportivas, podrían afectarla aún más.
«Además, las restricciones operativas impuestas a WBD entre la firma y el cierre por la oferta de Paramount podrían perjudicar nuestro negocio, lo que permitiría a la compañía abandonar la oferta. Los convenios incluyen, entre otros, restringir la capacidad de WBD para modificar, renovar o rescindir acuerdos de afiliación. Estas restricciones pueden obstaculizar la capacidad de WBD para cumplir sus obligaciones y podrían llevar a Paramount a afirmar que WBD ha sufrido un «efecto adverso sustancial», lo que permitiría al comprador rescindir la transacción o renegociarla«, advierten.
Por el contrario, Netflix es una empresa con una capitalización bursátil de unos 400.000 millones de dólares, una calificación crediticia A/A3 y un flujo de caja libre estimado de más de 12.000 millones de dólares para 2026. El acuerdo de fusión con Netflix también otorgaría a WBD mayor flexibilidad para operar con normalidad hasta el cierre.
Consecuencias para los accionistas
Si Paramount Skydance no completa su oferta, los accionistas de WBD incurrirían en costes significativos y una posible pérdida de valor considerable. Además de permitir que Paramount abandone o modifique su oferta, las restricciones operativas que se impondrían a WBD entre la firma y el cierre podrían perjudicar su situación financiera y su capacidad para mantener su posición competitiva en los mercados en los que opera, así como dificultar su capacidad para retener talento clave. Esto incluye la posibilidad de prohibir llevar a cabo la separación de Discovery Global y Warner Bros.
«La oferta de Paramount también impediría a WBD completar el canje de deuda previsto y refinanciar nuestro préstamo puente de 15 000 millones de dólares, lo que limitaría nuestra flexibilidad financiera. Si la oferta de Paramount no se cierra, los accionistas de WBD se quedarían con acciones de una empresa que ha tenido restringida la realización de sus iniciativas clave durante un máximo de 18 meses«, explican desde Warner.
Además, los accionistas de WBD recibirían una compensación «insuficiente» por el daño infringido si la oferta de PSKY no se llegase a concretar. El importe neto de 1.100 millones de dólares de la comisión de rescisión regulatoria que Paramount pagaría a WBD representa un 1,4 % del valor patrimonial de la transacción, «una cifra inaceptablemente baja», y no ayudaría a WBD a cubrir el daño que sufrirían sus negocios.
Por el contrario, si Netflix no completa la fusión por razones regulatorias, WBD recibiría una comisión de rescisión de 5.800 millones de dólares y sus accionistas seguirían beneficiándose de las iniciativas que la Junta está implementando para asegurar el valor de la compañía a largo plazo, incluyendo la separación de Discovery y Warner Bros.
Apuesta por la fusión
Paramount Skydance se ha negado repetidamente a mejorar su propuesta para los accionistas de WBD, a pesar de la colaboración entre ambas empresas y las instrucciones facilitadas por WBD sobre las deficiencias y las posibles soluciones, ninguna de las cuales se encuentra en el acuerdo de fusión con Netflix, según señala Warner.
«El equipo de transacciones de Paramount, que incluye a muchos de sus empleados, varios bufetes de abogados, bancos de inversión y crédito, y consultores, dispuso de varias semanas para estudiar el acuerdo de fusión con Netflix y ajustar su oferta en consecuencia. En cambio, Paramount, por alguna razón, ha optado por no hacerlo», añaden. «Por el contrario, la fusión con Netflix maximiza el valor y mitiga los riesgos a la baja. Por ello, nos centramos en impulsar la fusión para ofrecer un horizonte atractivo.»
Netflix se muestra satisfecha
Por su parte, Netflix ha celebrado inmediatamente el compromiso continuo de la Junta Directiva de Warner Bros. Discovery con el acuerdo de fusión, así como su recomendación de que los accionistas rechacen la oferta revisada de Paramount Skydance.
«La Junta Directiva de WBD mantiene su pleno apoyo y continúa recomendando el acuerdo de fusión de Netflix, reconociéndolo como la propuesta superior que aportará el mayor valor a sus accionistas, así como a los consumidores, creadores y a la industria del entretenimiento en general», afirman Ted Sarandos y Greg Peters, codirectores ejecutivos de Netflix. «Netflix y Warner Bros. unirán fortalezas altamente complementarias y una pasión compartida por la narrativa. Ofreceremos al público aún más series y películas, tanto en casa como en cines; ampliaremos las oportunidades para los creadores y contribuiremos a impulsar una industria del entretenimiento próspera.»
Según los términos del acuerdo anunciado el 5 de diciembre de 2025, Netflix adquirirá Warner Bros., incluyendo sus estudios de cine y televisión, HBO Max y HBO, en una transacción en efectivo y acciones valorada en 27,75 dólares por acción de WBD, con un valor empresarial total de unos 82.700 millones de dólares. Esta operación preserva la separación de Discovery Global, que concluirá el tercer trimestre de 2026.
Como se informó previamente, se espera que la transacción se cierre en un plazo de 12 a 18 meses a partir de la fecha en que Netflix y WBD firmaron su acuerdo de fusión.
